饶心韵
近年来我国经济飞速发展，上市公司的商誉减值问题也越来越严重。商誉在上市公司的并购重组中占重要比重，而一旦无法取得预期收益，必定会发生巨额商誉减值，给上市公司带来巨大的负面影响和损失。所以，研究商誉减值问题的成因及提出方法建议对上市公司的未来发展尤为重要。
一、引言
并购重组在经济飞速发展的今天已经不再新鲜，许多企业都会采用并购的方式为自己带来更多的盈利。并购的过程中无疑会产生商誉，但因为存在一些原因导致商誉在并购的价格中占有比例过大，一旦受到外部市场环境和经济环境的影响，或是被收购方经营出现问题，就会出现大额商誉减值的问题，损害企业的经济利益。所以要对商誉减值的成因进行分析，并提出相关建议和对策，促进企业的稳步发展。
二、商誉相关概念
（一）商誉的含义
商誉是指在同等条件下，由于企业处于优越的地理位置、或者经营能力强、经营效率高、企业人员素质高、企业历史悠久、品牌效应等多种原因，从而使企业可以获得比预期回报更多的报酬，即超额利润。张瑞麒（2021）认为商誉具有不可辨认性，无法准确可靠地计量，并且与企业息息相关。
（二）商誉减值的含义
商誉减值是指企业在并购后，获得的经济收益达不到预期，或者经济收益有所下降。商誉本该为企业带来额外的经济收益，但由于并购后企业存在的一些因素，使得经营状况恶化发生亏损，商誉就发生了减值。在财务报表上，商誉减值表现为企业经营能力的下滑。
三、上市公司商誉减值的成因
（一）管理者为了盈余管理计提巨额商誉减值
由于商誉减值测试具有很大的操纵空间，所以管理层为了进行盈余管理，就会利用商誉减值。一些上市公司为了自己的业绩和利益，在业绩没有达到预期的情况下，通过计提大量商誉减值的方法给企业留出时间，翻转业绩继续盈利。顾楹瑶（2019）认为当企业在当年利润低于前一年时，为了平滑利润会进行巨额冲销，计提全额的商誉减值准备。周远航（2020）认为管理层的盈余管理动机是导致商誉减值的重要影响因素。
（二）并购溢价越高越容易导致高商誉
企业之间发生并购业务时，并购方会因为多种原因支付比实际价值更多的金额来收购被并购方，而高溢价往往也越容易导致高商誉，从而扩大商誉减值的风险。周远航（2020）认为主要有三点原因会影响并购溢价，首先是上市公司在支付对价时，如果不仅采用现金，再加上证券的方式来结算，以及采用股份的形式，就会形成高溢价。其次是企业在商誉初始计量时采用的收益法，会由于评估人员的不同及其测算方式的偏差等原因，可能导致并购溢价。最后被并购方很有可能会夸大自己的盈利能力，对并购方恶意承诺高利润，形成高溢价，影响商誉。
（三）企业出现较多负面事件影响商誉
当被并购方出现较多的负面事件时，其商誉就会受到负面的影响，收购价格也会随之降低，另外企业很可能会计提大额的商誉减值。臧雨婷、高燕、桑秋阳（2021）认为公司出现的负面事件会对该企业的商誉减值有较大影响。
（四）公司内部股权结构不合理
当企业内部少数管理者掌握了大部分的股权，即股权制衡程度过高，那么公司的业务和业绩都取决于少数的管理层。而为了公司业绩和发展，管理者如果盲目或过多进行并购行为，将产生巨大的商誉。如果被并购方由于经营不当无法达到承诺利润，或出现亏损，就会大大增加企业计提巨额的商誉减值准备。臧雨婷、高燕、桑秋阳（2021）认为公司的业绩与股权集中程度之间的关系呈正相关。
（五）相关规定和制度不合理
我国会计准则规定当有商誉减值出现的迹象时，就要对计提商誉减值损失，且不能转回。而进行减值测试时，需要将商誉与其他资产组结合起来。此时，这种结合就存在一定的随意性。企业的生产技术、管理方式、内部制度、外部环境等都会影响减值测试的结果。周远航（2020）认为此种方法不能如实准确地反应企业的真实情况。此外，臧雨婷、高燕、桑秋阳（2021）认为一些上市公司对客户资源等无形资产没有进行详细的评估和划分，而是将其直接确认并计入商誉，这就导致了商誉的虚增。同时，张瑞麒（2021）认为商誉减值测试是一个复杂的过程，而对于测试的具体时间点并没有相关的规定，就容易存在一些人为操纵的空间。
（六）低迷的市场使企业业绩受到影响
企业的经营和发展，不仅受到企业内部环境的影响，也会因为外部环境的变化而动荡。顾楹瑶（2019）认为自从2018年以来，国际上的中国和美国的贸易摩擦、美联储加息、国内经济政策的紧缩等因素都导致国内企业业绩纷纷下滑的情况，企业为了利润只能大额计提商誉减值准备。
四、商誉减值的影响
（一）商誉减值对管理者的影响
对于管理者而言，商誉减值就意味着自己曾经的并购行为导致了公司的亏损，预示着未来企业盈利能力的下降。自然最先影响的就是管理者的报酬，会有显著的减少，公司管理层会让其付出最大代价来减少以后高风险的并购行为。并且，管理者的权利也会相应被削弱，其声誉也会受到一定的影响。
（二）商誉减值对企业的影响
1.商誉减值对企业业绩的影响
当企业发生商誉减值，那么未来的盈利能力会减弱，现金流量会下降，公司业绩也可能会受到极大影响，不利于公司未来的发展。
2.商誉减值對企业股票的影响
商誉减值会对公司的股票价格产生显著的负面影响，当外部的投资者看到商誉减值的信息披露，就会考虑企业的决策能力、经营能力、盈利能力等综合能力，也会觉得公司未来的盈利不会有太多，所以间接导致公司股票价格的下降。
3.商誉减值对企业形象的影响
企业有一个好的形象和声誉是十分重要的，而商誉减值会让企业的形象大打折扣，而没有一个良好的形象对公司未来的发展也是极其不利的。3B1BAE5D-1649-45ED-AF72-F30E808BE669
五、上市公司商誉减值的对策方法
（一）完善和健全商誉会计准则
首先，我国现有的商誉确认相关制度和规定，还没有专业的标准，使得一些上市公司在对确认商誉时，划分标准不明确，所以完善和健全商誉会计准则尤为重要。张瑞麒（2021）认为我国相关部门应提高对上市公司商誉问题的重视，尽快出台专业的商誉会计准则与指导，并且在商誉初始计量时明确估算标准、参考数值以及披露标准。此外，我国许多企业在对无形资产和商誉划分时不明确，把本可能符合可辨认的无形资产确认为商誉，导致商誉虚增，加大商誉减值的风险。臧雨婷、高燕、桑秋阳（2021）认为我国高新技术等轻资产的企业并购行为越来越多，对于无形资产与商誉的界定却仍有待进一步完善。并且对于自创商誉要进行更加规范更加严谨的改革。孟荣芳（2017）认为在企业进行并购时，除了财务报表中已确认的无形资产外，还有一些例如非专业技术、品牌带来的独特的经营能力等，这些都极有可能可以确认为可以辨认的无形资产，对于这一部分应予以确认，而不是全部确认为商誉。最后，我国现在对商誉后续计量实行年终减值测试的方法，而此种方法很容易导致商誉减值的风险，因此对于此种方法也有许多改进的地方。孟荣芳（2017）认为对于商誉后续计量的方法，不妨改为在一年中多次摊销，年终减值测试的方法，这样可以减少大幅度的商誉减值。因为减值测试对于会计人员的专业性要求极高，财务报告也存在失真的可能性，所以一年内摊销再减值測试的方式就更具有可操作性、严谨性和真实性。
（二）改进评估方法
一般企业在并购交易中采用收益法，因为企业最在意被收购方能够给自己带来多少收益，受利益的驱使，企业不会对被并购方的一些无形资产进行非常详尽和仔细的评估，还极有可能将一些财务报表上没有显现的无形资产和其他非常规资产都纳入进商誉中。此外收益法对于未来收益的预测有一定的困难性，还容易受到评估人员主观因素的影响，所以改进评估方法和对于不同的企业采用合适的资产评估方法是非常必要的。孟荣芳（2017）认为除了收益法，还要探索和运用其他的评估方法对同一资产进行评估，比较两种评估的结果，谨慎划分无形资产和商誉，不能简单地把一些无形资产和商誉混为一谈。邓惠戈（2020）认为现在市场上高估值的现象已经屡见不鲜，而高估值将直接导致并购泡沫的出现，所以应从根本上抑制高商誉的出现，在资产评估的阶段，运用多种方法对不同特征的公司进行评估，合理确认商誉。
（三）提高专业人员的素质
在企业整个并购过程中，评估行业的人员必须具备非常专业的知识与能力，能够将并购的资产客观合理划分，并纳入到公司的体系中。如果因为评估人员的失误或者评估人员的主观因素，导致资产评估的不准确，形成高估值高商誉，就会加大商誉减值的风险，进一步导致公司的业绩和盈利受到损失。这就要求要提升相关从业人员的专业性，对自己的工作尽职尽责，恪尽职守。对于理论知识方面要不断加强学习，及时学习最新的评估方法和出台的相关政策。对于实践操作方面要遵从谨慎、真实、客观的原则，真实地反应并购企业的资产和财务情况。在意识上要以客观为依据，不能掺杂自己的主观意愿。殷爽（2019）认为应该提高评估行业人员的专业水平，不断对其进行学习和教育，对于商誉计量问题应做到极具专业性。刘畅（2019）认为要对从业人员提出更高要求，必须具有较强的独立性，必须客观反应公司的真实情况。
（四）加强监督管理和惩罚力度
要想让企业的并购重组稳步进行，外部监管也必不可少。证监会首先要从源头上对并购项目进行监管，严格对公司进行项目审查，如果发现有公司较高的溢价，要对该公司进行询问，核查项目的合理性。其次，监管机构可设立统一的标准，对评估报告的质量进行审查，在公司的后续运作中，要求公司对商誉进行及时和专项的披露，并制定统一的披露标准。最后，要加大对高溢价并购的惩罚力度，对于失信行为进行极大的惩处。殷爽（2019）认为可要求上市公司选择专业的评估机构对被并购企业的资产进行评估。李自连（2019）认为监管部门加大对企业会计处理的合规性和真实性的监管。张瑞麒（2021）认为应延长业绩承诺的年限，由现在的三年甚至一年，延长到至少五年，避免被并购方只为了短期达到协议目标利润，而不考虑长远发展。
（五）建立合理内部控制制度
除了外部监管，公司内部的控制机制也十分重要。合理有效的内部控制可以促进企业稳定长期的发展，因此首先要提高对内部管理的重视程度，再要制定合理的制约制衡机制，避免出现少数股东掌握大多数股权的情况出现，避免一个人说了算的情况，否则会影响公司的业绩以及未来稳定的发展。李自连（2019）认为企业应要求董事会的成员整体素质严格达到标准，并且控制董事会成员的人员数量和分配。
结 语
随着经济的飞速发展，我国的上市公司想要稳步发展，在竞争激烈的行业中脱颖而出，并购重组必然是大势所趋，会有越来越多的上市公司选择并购来壮大自己。而并购中的商誉减值问题，无论是会计准则上的不完善，还是公司间的高溢价带来的高商誉，或是公司内部管理和控制不合理等，都需要进一步地完善和改进。所以，面对这样的现状，不仅要从内提高会计人员的专业素质，健全公司内部的控制机制以及完善管理层的股权结构等，还要从外加大监督和管理的力度，从源头核查和过程中监管，做到内外统一杜绝商誉减值对上市公司的影响。3B1BAE5D-1649-45ED-AF72-F30E808BE669
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